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董事会议事规则

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董事会议事规则

 

第一条 为更好地发挥董事会的作用,建立健全公司法人治理结构,确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规定,结合公司实际情况,制订本规则。

 

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

 

第三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

 

第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

 

第五条 董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

 

第六条 董事会议案的提出遵循以下规定:

(一)有关公司经营管理事务的议案,原则上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案;

(二)有关聘任或解聘总经理、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案,公司任何董事均可提出;

(三)有关聘任或解聘副总经理、财务负责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案,由总经理提出;

(四)董事会机构设置的议案由董事长提出,公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出;

(五)各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室,以便制作会议文件,按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅;

(六)对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,有关议案可在开会时直接提出。

 

第七条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时,也可将相关议案一并讨论。

会议议案由主持人或其指定的人员宣读,主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。

 

第八条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论,并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

董事发言与会议议案无关,主持人可以拒绝或制止。

 

第九条 董事会决议的表决,实行一人一票。

 

第十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但公司章程另有规定的情形除外。

 

第十一条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司章程另有规定的情形除外。

 

第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

 

第十三条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。

 

第十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

 

第十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

 

第十六条 本规则经修订,于公司2005年度股东大会作出批准之日起实施。

 

第十七条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的,按相关法律、法规和规定执行。

 

第十八条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审议批准。

 

第十九条 本规则由董事会负责解释。

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