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股东会议事规则

长园集团股份有限公司
股东大会议事规则

 

第一条 为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、公司章程等有关规定,结合公司实际情况,制订本规则。

 

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。

公司召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

股东大会通知应通过公司章程指定的媒体公告。

 

第三条 股东大会通知应包含公司章程规定的内容,并须符合以下要求:

(一)股东大会通知(或补充通知)中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知(或补充通知)时将同时披露独立董事的意见及理由。

(二)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

 

第四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

 

第六条 为维护股东大会的严肃性,会议主持人可责令下列人员退场:

(一)无出席会议资格或未履行规定手续者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣冠不整者;

(四)携带危险物或动物者。

前款所列人员不服从退场命令时,大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。

 

第七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。

 

第八条 股东大会的会议登记工作由召集人负责。

公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

 

第九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)。

 

第十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。

 

第十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的,召集人应拒绝该代理人出席股东大会。

 

第十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记工作应当终止。

 

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

 

第十四条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程,逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长,会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍,但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况,会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议,或在所有提案宣读完毕后一并审议。

 

第十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

 

第十六条 股东要求在股东大会上发言,应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案,并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

股东大会开始对会议提案进行审议后,股东可临时要求发言。股东临时要求发言的,应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

股东发言与会议正在进行的议程明显无关的,会议主持人可以制止该发言,但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。

股东发言应言简意赅,不得重复;每次发言时间原则上不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成,会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

 

第十七条 除根据公司章程的规定实行累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

 

第十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

 

第十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

 

第二十条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

 

第二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股东代表由会议主持人提名,经出席会议的过半数股东以举手方式通过。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

 

第二十二条 股东大会对提案表决后,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。表决结果由监事代表当场公布,但股东大会同时采用网络或其他方式召开的除外。

 

第二十三条 股东大会同时采用网络或其他方式召开的,现场会议的结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间。在现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束之前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间全部结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果。

 

第二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

 

第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

 

第二十六条 主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。出席会议的董事应当在股东大会决议上签名。

 

第二十七条 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应当记载公司章程规定的内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

 

第二十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

 

第二十九条 公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

除公司章程已规定属于董事会决策权限范围内的事项外,股东大会授权董事会对单项金额低于公司最近一个会计年度合并会计报表的净资产值10%以下的其他交易事项(不包括将公司资产赠与他人)作出决定。

 

第三十条 本规则经修订,于公司2005年度股东大会作出批准之日起实施。

 

第三十一条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的,按相关法律、法规和规定执行。

 

第三十二条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审议批准。

 

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

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